市值管理的正确方式就是不直接管理市值
最近又有不少投资者询问我们该如何合法地进行市值管理。归纳起来，大家对市值管理是既爱又怕——既憧憬通过它实现公司市值大幅增长，又担心涉嫌违法惹麻烦。在这种既想吃鱼又怕腥的心态下，投资者们反复问询合法的市值管理与伪市值管理的边界到底在哪里。日前，证监会官网公布《对十三届全国人大五次会议第9024号建议的答复》，就市值管理问题进行了详细回应，明确提出上市公司在进行市值管理时应当严守的“三条红线”和“三项原则”。很多朋友表示，读过之后依旧不甚明了，依然不清楚合法的市值管理的行为边界究竟在哪里，希望对“三条红线”和“三项原则”进行再浓缩和再提炼。锦论给出的建议是：市值管理的正确方式就是不直接管理市值。
怎么理解这句话？大家知道“市值=股本×股价”。上市公司的股本可以管理，无非是按照《公司法》和《证券法》的规定实施公开发行、非公开发行、转送股、债转股进行股本扩张；相对应的是通过回购、减资、缩股等方式进行股本收缩，在咱们大A股市场除了回购注销这一种方式外，基本没有其它缩股的方式和案例。根据《证券法》的相关规定，上市公司股本的变动属于法定的内幕信息，在上市公司按照上述方式对股本进行“管理”的过程中，防范内幕交易是关键，只要不泄露内幕信息，没有人试图利用股本变动的内幕信息进行牟利，就没有合规问题。
除股本以外，股价是影响市值的另一个因素，也是最活跃、最敏感的因素。市值管理最大的忌讳就是不能直接去“管理”股价，而只能通过管理公司实现公司业绩提升，公司持续健康发展自然带来股价的上涨。另一方面，公司只能通过合法合规的信息披露让投资者了解公司、认同公司从而实现公司估值的合理提升。无论明里或暗里通过资金优势、信息优势或者二者相结合的方式来影响股价的所谓市值管理行为都是操纵行为，都为《证券法》和《刑法》所不容。
市值管理属于舶来品，因为中文翻译不当引起极大误解。有一段时间，市值经常被直接作为管理的对象进行各种方式的所谓“管理”，从而陷入操纵市场的泥潭。市值管理最错误的做法就是直接去管理市值，证监会所谓的“伪市值管理”其实就是指直接“管理”股价导致的操纵，“伪市值管理”本质上属于程度不同的操纵行为。对于形形色色的市值管理方案、诀窍，锦论的建议是坚持合法第一、谨慎为之，切勿直接管理市值，尤其是不能直接去“管理”股价。
对十三届全国人大五次会议第9024号建议的答复
《关于强化证券精准监管保障上市公司高质量发展的建议》收悉。经认真研究并商最高人民法院、公安部，现就有关问题答复如下：
一、关于校正监管重点，强化对“伪市值管理”的精准打击
市值管理是在境外成熟资本市场价值管理理论的基础上，结合我国资本市场实际情况发展衍生出的概念。2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，依法合规进行市值管理成为提高上市公司质量的重要举措之一。但监管实践中，部分上市公司大股东与相关机构及个人相互勾结进行“伪市值管理”，滥用持股、资金、信息等优势操纵股价，目的主要为追求股价短期上涨、配合大股东减持、缓解大股东质押平仓风险等。为规范市值管理，证监会明确提出上市公司应当严守“三条红线”和“三项原则”。“三条红线”指：一是严禁操纵上市公司信息，不得控制信息披露节奏，不得选择性信息披露、虚假信息披露，欺骗投资者；二是严禁进行内幕交易和操纵股价，谋取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是严禁损害上市公司利益及中小投资者合法权益。“三项原则”指：一是主体适格。市值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高等其他主体不得以自身名义实施市值管理。二是账户实名。直接进行证券交易的账户必须是上市公司或者依法准许的其他主体的实名账户。三是披露充分。必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操纵信息，不得有抽屉协议。证监会和交易所、上市公司协会多次督促各市场主体市值管理严格遵循“三条红线”和“三项原则”，对“伪市值管理”从严监管，精准打击。
“伪市值管理”的本质是借市值管理之名，行操纵市场之实。近年来，证监会坚决贯彻党中央、国务院关于依法从严打击证券违法活动的决策部署，全面落实《关于依法从严打击证券违法活动的意见》总体要求，严肃查处操纵市场等严重扰乱市场秩序的违法行为。2021年办理操纵市场案件110起，同比下降26%，向公安机关移送相关犯罪41起，同比增长1.5倍；已查实14起操纵市场案件涉及上市公司实际控制人或管理层，占操纵市场案件的12.73%。
针对“伪市值管理”类操纵案件，证监会一方面坚持稳字当头，在打击违法违规行为的同时，稳妥处理案件查办与公司经营、风险处置等的关系，谨慎把握调查工作节奏、时间节点等，严把证据关、法律适用关，密切上下游执法协作，精准施策，避免“误打误伤”。另一方面，坚持全覆盖全方位追责，对参与配合“伪市值管理”违法违规行为的上中下游全面调查，严肃惩处相关违规证券基金经营机构、私募机构及从业人员、配资中介、专业操盘手等。
您提出的关于强化打击“伪市值管理”精准性的建议很有价值。下一步，证监会将深入贯彻落实中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》和国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，会同司法机关加大对欺诈发行、违规信披、操纵市场、内幕交易等犯罪的打击力度，构建行政执法、民事追偿、刑事惩戒相互衔接的立体追责体系。同时，注意区分上市公司责任、股东责任与董监高等个人责任，对涉案证券公司、证券服务机构等中介机构及从业人员一并查处，不断提高监管执法精准性。
作为我国4800多万户企业中的优秀代表，上市公司要做好表率，不断完善公司治理，强化内部控制，建立健全防范“伪市值管理”的工作机制，同时审慎选择业务合作对象，主动远离从事“伪市值管理”的不良机构和个人。
二、关于强化企业评价，建立容错机制
近年来，证监会坚持分类监管、精准监管，不断提升上市公司质量，避免以规模或市值作为单一监管评价标准。贯彻“抓两头、带中间”理念，对风险公司、问题公司有针对性地强化监管，集中配置监管资源，督促相关公司积极整改，提高经营质量和规范运作水平；支持优质上市公司借力并购重组、再融资等资本市场工具转型升级、做优做强、提升质量，发挥优质公司的示范引领作用。同时，交易所也坚持分类监管原则，做好多样化评价与监管服务。
比如上海证券交易所贯彻分类监管理念，发布《上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》，突出监管重点，实施差异化监管安排。持续深化“开门搞监管”，畅通上市公司直接沟通渠道，常态化走访上市公司，充分听取意见和诉求，宣讲最新监管政策。定期召开产业链座谈会，搭建产业上下游、同行业上市公司交流平台。深入了解企业经营情况，持续推动上市公司化解风险，守住不发生系统性风险的底线。主动加强统筹协调，协同地方政府做好风险处置，引导支持市场机构参与风险化解，有效发挥各方合力。
再比如深圳证券交易所已制定监管政策支持评价机制多样化。根据上市公司规范运作、日常经营、信息披露质量、风险情况等指标，对上市公司实施分类监管、精准监管、分类施策，持续提升监管效能，避免简单以市值作为主要监管评价标准。倡导上市公司依法合规使用资本市场工具提高上市公司质量，对于优质上市公司在信息披露、再融资、并购重组等多维度给予政策倾斜，提升企业发展的内在动力，支持持续规范经营的公司做优做强。
您提出的优化上市公司评价、助推优质公司高质量发展的建议很有意义。证监会将继续坚持分类监管理念，不断优化监管评价体系，鼓励长期机构投资者增加对优质上市公司的股票投资，支持上市公司健康发展。
三、关于聚焦服务职能，帮扶企业减负
近年来，上市公司活力不断提升，经济增长“动力源”作用持续强化，为稳定经济大盘、促进科技创新作出了重要贡献。三年多来，实体上市公司研发强度达2.3%，是规上企业平均水平的1.6倍；上市公司研发投入占全国企业研发支出的一半以上，日益成为创新要素集成、科技成果转化的生力军。
证监会坚持监管与服务并举，把支持实体经济发展、维护资本市场平稳运行摆在重要位置，在监管工作中注重听取市场机构建议意见，不断优化监管规则，充分考虑企业在自身发展过程中存在的特殊情况及合理需求，在信息披露、并购重组等方面给予必要便利。如在信息披露方面，交易所允许上市公司免于或暂缓披露涉及国家秘密、商业秘密事项，为信息披露质量高、规范运作的优质上市公司提供更好的服务。针对违法违规行为，证监会坚持“零容忍”方针，压实违法违规责任，督促市场主体归位尽责。证监会行政处罚、行政监管措施以及交易所自律监管措施坚持以事实为依据，结合违规行为的性质、情节的轻重以及危害程度等多维度因素予以综合考量认定，采取适度、精准原则，标准客观、统一，依据透明。同时，为被处分主体依规提供申辩、听证、复核等多种救济渠道，保障市场主体的合法权益。
证监会注重发挥资本市场功能，支持科技创新企业发展。指导上海、深圳证券交易所推出科技创新公司债券，进一步增强资本市场对科技创新企业的融资服务能力。科创板、创业板相继试点注册制，深化新三板改革并设立北交所，更好支持中小企业创新发展，促进科技与资本融合，更好服务国家创新驱动发展战略。证监会联合国资委、全国工商联发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》，支持上市公司发展，维护资本市场稳定。新冠肺炎疫情发生以来，证监会还出台一系列政策，为受疫情影响企业提供一系列业务便利，免除上市公司2022年上市初费和年费、网络投票服务费等费用，减轻企业负担，促进实体经济恢复发展。
您提出的“聚焦服务职能，帮扶企业减负”的建议很有价值。下一步，证监会将进一步深化放管服改革，重点突出放管结合，以更大力度推进简政放权，进一步激发市场活力，主动加强与相关部门的沟通，推动形成更加规范、透明、可预期的监管环境，维护资本市场稳定发展。我们已启动实施新一轮提高上市公司质量行动计划，进一步解决上市公司高质量发展面临的内在障碍和外在制约，加快监管转型，不断增强监管的适应性、时效性、引领性和协同性。
感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。
中国证监会
2022年7月15日
